Устав



УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью
«Транснефть Финанс»

(Новая редакция)

Статья 1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Транснефть Финанс», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими нормативными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации.
1.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.
1.3. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 2. Наименование и место нахождения Общества
2.1. Наименование Общества.
Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Транснефть Финанс».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «Транснефть Финанс».
Полное фирменное наименование на английском языке: Transneft Finance Limited.
Сокращенное фирменное наименование на английском языке: Transneft Finance Ltd.
2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 119334, г. Москва, улица Вавилова, дом 24, корпус 1.

Статья 3. Цель создания и виды деятельности Общества
3.1. Основной целью создания Общества является централизация бухгалтерского и налогового учета и отчетности ОАО «АК «Транснефть», дочерних и зависимых обществ «Транснефть» в целях извлечения прибыли Обществом и его участником.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
1) оказание консультационных и информационных услуг в области экономики, управления и предпринимательской деятельности;
2) оказание услуг по ведению бухгалтерского, налогового и управленческого учета;
3) оказание различного вида услуг по разработке, внедрению научно-технических достижений производственного, экономического, управленческого и коммерческого характера;
4) проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну (защитой государственной тайны), оказанием услуг по защите государственной тайны;
5) осуществление работы по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, учету и бронированию военнообязанных;
6) внешнеэкономическая деятельность;
7) иная деятельность, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.3. Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными в Уставе. Общество может осуществлять все виды хозяйственной, предпринимательской и коммерческой деятельности, за исключением запрещенной действующим законодательством Российской Федерации. Все виды деятельности, которые требуют получения специальных разрешений (лицензий) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Общество осуществляет только после получения таких разрешений (лицензий). Общество имеет право совершать любые виды сделок, включая заключение договоров комиссии и агентских договоров, а также осуществлять посредническую и иную деятельность.
3.4. Общество вправе осуществлять свою деятельность на территории Российской Федерации и за ее пределами в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 4. Юридический статус Общества
4.1. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству Российской Федерации, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие банковские счета.
4.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.3. Общество для достижения установленных целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, приобретать имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему Участником (либо Учредителем). Общество осуществляет согласно действующему законодательству владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
4.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом и не отвечает по обязательствам своего Участника, а Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости его доли в Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
4.6. Участник Общества, не полностью оплативший свою долю, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части принадлежащей ему доли.
4.7. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими организациями юридические лица.
4.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.10. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участника или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на Участника или указанных других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.11. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность в соответствии с решениями Участника.
4.12. Общество самостоятельно, за исключением случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации, определяет цены на реализуемую продукцию (выполняемые работы, оказываемые услуги).
4.13. Общество имеет право в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, открывать расчетные и иные счета в любом банке, как в Российской Федерации, так и за рубежом, для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных, кассовых и других соответствующих законодательству финансовых операций.
4.14. Общество имеет право в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, получать кредиты в банках или займы у иных юридических лиц, в том числе иностранных.
4.15. Общество имеет право в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, привлекать для работы граждан Российской Федерации и иностранных граждан, определять содержание трудовых договоров, размеры и виды оплаты труда.

Статья 5. Филиалы и представительства
5.1. Решение о создании филиалов и открытии представительств принимает Участник Общества.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства.
5.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.
5.3. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
5.4. Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначаемые Обществом и действующие на основании доверенностей, выдаваемых Обществом.
5.5. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
5.6. Общество имеет следующие филиалы:
1) Филиал в г. Омске.
Адрес: 644033, Россия, г. Омск, ул. Красный путь, д. 111, корпус 1.
2) Филиал в г. Самаре.
Адрес: 443020, Россия, г. Самара, ул. Ленинская, д. 100.
3) Филиал в г. Уфе.
Адрес: 450077, Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Крупской, д. 10.
4) Филиал в г. Нижнем Новгороде.
Адрес: 603600, Россия, г. Нижний Новгород, пер. Гранитный, д. 4/1.
5) Филиал в г. Казани.
Адрес: 420061, Россия, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Н. Ершова, д. 26а.
6) Филиал в г. Томске.
Адрес: 634050, Россия, г. Томск, Набережная реки Ушайки, д. 24.
7) Филиал в г. Санкт-Петербурге.
Адрес: 195009, г. Санкт-Петербург, Арсенальная набережная, д. 11, лит.А.
8) Филиал в г. Новороссийске.
Адрес: 353911, Россия, г. Новороссийск, Шесхарис Краснодарского края.
9) Филиал в г. Тюмени.
Адрес: 625048, Россия, г. Тюмень, ул. Республики, д. 139.
10) Филиал в г. Ангарске.
Адрес: 665809, Россия, Иркутская область, г. Ангарск, 1-й Промышленный массив,
квартал 48, строение 14.
11) Филиал в г. Брянске.
Адрес: 241020, Россия, г. Брянск, ул. Уральская, д. 113.
12) Филиал в г. Ухте.
Адрес: 169313, Россия, Республика Коми, г. Ухта, проспект А.И. Зерюнова, д. 2/1.
13) Филиал в г. Москве.
Адрес: 117420, Россия, г. Москва, ул. Наметкина, д. 12, корп. 2.
14) Филиал в г. Хабаровске.
Адрес: 680020, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Запарина, дом 1.

Статья 6. Участник Общества, его права и обязанности
6.1. Общество является дочерним по отношению к Открытому акционерному обществу «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (ОАО «АК «Транснефть»), зарегистрированному МРП 26.08.1993 года (свидетельство № 026.800), с основным государственным регистрационным номером в ЕГРЮЛ 1027700049486, с местом нахождения: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 57.
ОАО «АК «Транснефть» имеет право давать Обществу обязательные для него указания, а также определять решения, принимаемые Обществом.
6.2. Участник Общества имеет право:
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном настоящим Уставом;
3) принимать участие в распределении прибыли Общества;
4) продать или иным образом осуществлять отчуждение своей доли в Уставном капитале Общества либо ее часть в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим Уставом;
5) вносить вклады в имущество Общества;
6) требовать проведения аудиторской проверки Общества утвержденным им аудитором;
7) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
8) иметь иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.3. Решением Участника Общества ему могут быть предоставлены дополнительные права. Предоставленные Участнику дополнительные права в случае отчуждения его доли не переходят к приобретателю доли.
6.4. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется, в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.5. Права Участника Общества, не урегулированные Уставом Общества, устанавливаются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.6. Участник Общества обязан:
1) оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
2) соблюдать положения Устава и документов, регламентирующих деятельность Общества;
3) выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
4) исполнять принятые на себя обязанности по отношению к Обществу, оказывать содействие в осуществлении Обществом своей деятельности;
5) вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные решениями Участника;
6) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества и сохранять сведения, составляющие государственную и коммерческую тайну;
7) нести иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 7. Порядок выхода и исключения Участника из Общества
7.1. Порядок выхода и исключения Участника из Общества не применяется, так как Общество состоит из одного Участника.

Статья 8. Уставный капитал Общества, порядок его образования и изменения
8.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его Участника.
Уставный капитал Общества составляет 300 000 000 (Триста миллионов) рублей. Размер доли определяется в процентах и соответствует соотношению номинальной стоимости доли в Уставном капитале Общества.
На момент утверждения настоящей редакции Устава уставный капитал Общества оплачен полностью.
Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо может осуществляться иными имеющими денежную оценку правами.
8.2. Изменение размера Уставного капитала Общества производится по решению Участника в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
8.3. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты и в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада Участника Общества.
Изменения в Уставе Общества в связи с увеличением Уставного капитала приобретают силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации уполномоченным органом.
8.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение Уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли Участника Общества в Уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу в соответствии с законодательством.
Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости доли Участника Общества должно осуществляться с сохранением размера доли Участника Общества.
Изменения в Уставе Общества в связи с уменьшением Уставного капитала Общества приобретают силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
8.5. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Статья 9. Переход доли (части доли) Участника Общества в Уставном капитале
9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
9.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли третьим лицам допускается в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
9.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
9.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу  пропорционально размерам своих долей.
9.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
9.6. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
9.7. Участники Общества имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом и его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. 
9.8. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу.
9.9. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права.
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
9.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.11. Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
9.12. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
9.13. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
9.14. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.
9.15. Доли в уставном капитале Общества переходят к  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
9.16. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.
 
Статья 10. Облигации Общества
10.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
10.2. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его Уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты Уставного капитала.
10.3. При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

Статья 11. Общее собрание Участников Общества
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников.
Общее собрание Участников может быть очередным (годовым) и внеочередным.
Очередное (годовое) Общее собрание Участников проводится не реже чем один раз в год, на нем утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание Участников Общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Общество состоит из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются Участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания Участников общества.
11.2. Внеочередные Общие собрания Участников созываются Советом директоров Общества по его инициативе, по требованию Генерального директора Общества, требованию аудитора Общества или ревизионной комиссии (ревизора), а также в случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его Участника.
11.3. К исключительной компетенции общего собрания Участников относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) внесение изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положений о филиалах (представительствах);
4) избрание и досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества и Генерального директора Общества;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) принятие решений о совершении крупных сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50 % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;
14) принятие решений о предоставлении, прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных Участнику Общества;
15) принятие решений о возложении на Участника Общества дополнительных обязанностей;
16) принятие решений о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если сумма сделки превышает 2 % от стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;
17) решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или установление иного порядка определения размера оплаты;
18) принятие решений о внесении вклада в имущество Общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
11.4. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается Советом директоров по требованию:
1) по собственной инициативе;
2) Генерального директора Общества;
3) ревизионной комиссии (ревизора);
4) аудитора Общества;
5) в иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его Участников.
11.5. Требование должно содержать:
1) формулировку пунктов повестки дня;
2) форму проведения собрания, а также время и место проведения собрания;
3) наименование Участника, сведения о размере его доли в Уставном капитале Общества в процентах.
11.6. Совет директоров в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников принимает решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников.
11.7. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников может быть принято Советом директоров только в случаях:
1) если не соблюден установленный настоящим Уставом и/или действующим законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества;
2) если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня для внеочередного, Общего собрания Участников, не соответствуют требованиям настоящего Устава или действующего законодательства Российской Федерации. Такие вопросы не включаются в повестку дня.
11.8. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также менять предложенную форму проведения Общего собрания Участников.

Статья 12. Совет директоров Общества
12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.
12.2. Совет директоров избирается Общим собранием Участников на срок до дня проведения следующего очередного (годового) Общего собрания участников.
12.3. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием Участников, но не может быть более 5 (пяти) человек. Функции Председателя Совета директоров выполняет один из членов Совета директоров. Председатель Совета директоров избирается простым большинством голосов членами Совета директоров на срок до дня проведения следующего очередного (годового) Общего собрания участников и может быть переизбран на эту должность неограниченное количество раз.
12.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, которое может не являться Участником Общества.
12.5. Передача права голоса членом Совета директоров другим членам Совета директоров не допускается.
12.6. Совет директоров принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех, которые относятся к компетенции Участника, Генерального директора Общества.
Участник может вынести решение о передаче части своих прав (за исключением прав, входящих в исключительную компетенцию Участника) в компетенцию Совета директоров.
12.7. В компетенцию Совета директоров входит решение следующих вопросов:
1) подготовка и созыв очередных и внеочередных Общих собраний участников и утверждение повесток дня;
2) избрание и досрочное освобождение от должности Председателя Совета директоров;
3) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;
4) принятие решений о совершении сделок с заинтересованностью, за исключением случаев, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 % от стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;
5) принятие решения о представлении информации, касающейся коммерческой деятельности Общества, третьим лицам;
6) направление рекомендаций Общему собранию Участников по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников;
7) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
12.8. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
12.9. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
12.10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
12.11. Заседания Совета директоров проводятся в форме совместного присутствия. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов открытым голосованием. Каждый член Совета директоров обладает при принятии решения одним голосом. При равенстве голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.
На заседаниях Совета директоров ведется протокол, подписываемый Председателем Совета директоров и секретарем.
12.12. В случае необходимости решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). Решение Совета директоров заочным голосованием (опросным путем) принимается большинством голосов избранных членов Совета директоров за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и/или настоящим Уставом.

Статья 13. Исполнительные органы Общества
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.
Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Участнику Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений Участника Общества и Совета директоров Общества.
13.2. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и избирается Участником Общества на срок до 5 лет.
По решению Участника Общества полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно.
13.3. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества в пределах полномочий, определяемых Уставом, внутренними нормативными документами и решениями Участника, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, не отнесенные настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции других руководящих органов Общества;
5) рассматривает текущие и перспективные планы работ, обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
6) распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
7) утверждает штатные расписания Общества, представительств и иных обособленных подразделений в пределах установленной численности и фонда оплаты труда, а также должностные инструкции и положения об отделах и службах;
8) открывает расчетные и иные счета в банковских учреждениях;
9) обеспечивает предъявление претензий и исков от имени Общества к юридическим и физическим лицам в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами;
10) обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью;
11) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания Участника Общества и Совета директоров Общества.
13.4. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом и договором, заключенным между ним и Обществом. Договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества Президентом ОАО «АК «Транснефть».
13.5. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны и за несоблюдение ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

Статья 14. Ревизионная комиссия Общества
14.1. Ревизионная комиссия избирается сроком на срок до дня проведения следующего очередного (годового) Общего собрания участников в составе не менее 3 (трех) человек решением Участника для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
14.2. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
14.3. В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций, она может, привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Обществе.
14.4. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
14.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества Генеральный директор Общества, члены Совета директоров, работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
14.6. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом действующего законодательства Российской Федерации, других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутреннего контроля, кредитные, расчетные, валютные и другие операции, произведенные Обществом в течение года, состояние кассы и имущества.
14.7. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения решением Участника. Участник Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества.
14.8. Порядок работы Ревизионной комиссии определяется настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Статья 15. Аудит
15.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Участника Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, членами Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества и Участником Общества.
15.2. По требованию Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена утвержденным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 15.1. настоящего Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Участника за счет средств Общества.
15.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Статья 16. Прибыль Общества
16.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли.
16.2. Решение о распределении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Участниками Общества.
16.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли, а также выплачивать Участнику Общества прибыль, в случаях, предусмотренных ст. 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 17. Имущество, учет и отчетность Общества
17.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.
17.2. Источниками имущества Общества являются собственные и привлеченные (заемные) средства, а также вклад Участника в имущество Общества.
17.3. К собственным средствам относятся Уставный капитал Общества, фонды, создаваемые Обществом в порядке, определенном решением Участника, средства, полученные в оплату предоставленных услуг, доходы от ценных бумаг.
Общество является собственником своего имущества, а также имущества обособленных подразделений, представительств и филиалов.
17.4. Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с порядком, установленным законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
17.5. Общество может соединять часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для осуществления совместной деятельности и создания новых юридических лиц.
17.6. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда или иным основаниям, определенным законодательством Российской Федерации.
17.7. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 18. Хранение документов Общества и порядок предоставления информации
Участникам и третьим лицам
18.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном законодательством Российской Федерации порядке изменения и дополнения;
2) решения Участника, протоколы Совета директоров Общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
4) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
5) внутренние документы Общества;
6) положения о филиалах и представительствах Общества;
7) список участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью;
8) иные документы, обязательное хранение которых предусмотрено настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
18.2. Общество обязано по требованию Участника, Совета директоров, аудитора, ревизионной комиссии предоставлять все документы, указанные в п. 18.1. настоящего Устава, а также бухгалтерскую отчетность и иную документацию, касающуюся коммерческой деятельности Общества.
18.3. Общество обязано в пятидневный срок предоставить Участнику по его письменному заявлению копию действующего Устава Общества.

Статья 19. Выполнение мобилизационных заданий
19.1. Общество выполняет государственные мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством.
19.2. Общество обязано:
-выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, мобилизационные задания в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти и утвержденными мобилизационными планами;
-заключать с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации, договоры о выполнении установленного мобилизационного задания;
-использовать объекты гражданской обороны и мобилизационного назначения, мобилизационные резервы (запасы), не подлежащие приватизации, на условиях договоров, заключаемых Обществом с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации;
-обеспечивать сохранение сведений, составляющих государственную тайну и другую конфиденциальную информацию.

Статья 20. Порядок ликвидации и реорганизации Общества
20.1. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
20.2. Общество может быть ликвидировано:
1) по решению Участника;
2) по решению суда в порядке и на основаниях, определенных законодательством Российской Федерации.
20.3. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование) может быть осуществлена по решению Участника.
20.4. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При реорганизации Общества Участник уведомляет письменно кредиторов Общества.
20.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.
20.6. При реорганизации или прекращений деятельности Общества все документы (управленческие, финансовые, по личному составу) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При ликвидации Общества и отсутствий правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в уполномоченный орган.
20.7. Общество при его реорганизации, ликвидации или прекращении работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну, обязано применять меры к обеспечению защиты этих сведений и их носителей.

Статья 21. Ведение списка участников Общества
21.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
21.2. Генеральный директор Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно Обществу.
21.3. Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.